Le changement dans le capital social… Pouvez-vous résilier votre contrat ?

Par un arrêt du 29 janvier 2013, la Cour de cassation nous confirme que le changement du capital social de votre cocontractant ou de la personne de ses dirigeants n’est pas une cause de résiliation de plein droit de votre contrat.

En l’espèce la société Castes, en relation commerciale avec la société Seeb depuis plus de 10 ans, décide de résilier le contrat qui les lie du fait du changement de ses dirigeants et des évolutions du son capital social.

La société Seeb considérant que cette résiliation est fautive assigne la société Castes afin d’être indemnisée du préjudice qu’elle a subi du fait de cette résiliation.

La Cour d’appel de Montpellier fait droit aux demandes de la société Seeb, et juge que les changements dans son capital social et dans la personne de ses dirigeants ne pouvait pas être une cause de résiliation de plein droit du contrat.

La société Caste affirme que le contrat de distribution, qui est un contrat intuitu personae, était résilié plein droit du fait de ces changements et demande à la Cour de Cassation de se prononcer.

La Cour de cassation réfute cet argumentaire et rappelle que :

–              en application du principe d’autonomie de la personne morale, les parties au contrat restent inchangées, même en cas de changement dans le capital ou dans la personne des dirigeants des sociétés parties au contrat, et donc que,

–              en l’absence de clause dans ce sens, un contrat n’est pas résilié du seul fait de tels changements.

La Cour de cassation confirme donc que la possibilité de résilier un contrat en cas de changement dans le capital social ou dans la personne des dirigeants des sociétés parties à un contrat, n’est possible que si une clause du contrat prévoit cette faculté.

En conclusion, si la répartition du capital social ou la personne des dirigeants de votre contractant est stratégique pour vous, nous vous recommandons de prévoir une clause vous donnant le droit de résilier le contrat en cas de tels changements, sans cette clause, vous ne pourrez en effet pas résilier votre contrat en cas de tel changements, même si vous stipulez le caractère intuitue personae de votre contrat.