Sanction d’une condition portant sur un élément essentiel à la formation du contrat

Une société titulaire d’un bail commercial s’est engagée à le céder à une seconde société, sous diverses conditions suspensives dont la signature d’un nouveau bail commercial devant intervenir le 15 septembre 2013.

Les pourparlers entre ces deux sociétés se sont prolongés au-delà de cette date. Invitée à signer l’acte de cession le 15 janvier 2013, la Banque ne s’est pas présentée, invoquant la caducité du compromis.

La Société a assigné la Banque aux fins de voir déclarer la vente parfaite et de la voir condamnée au paiement de diverses sommes.

Pour rappel, selon l’article 1108 du Code civil : 4conditions sont essentielles pour la validité d’une convention :

• Le consentement de la partie qui s’oblige ;
• Sa capacité à contracter ;
• Un objet certain qui forme la matière de l’engagement ;
• Une cause licite dans l’obligation. »

Lorsqu’une condition de formation fait défaut, l’accord de volonté ne peut valablement créer des effets de droit.

Cette carence est sanctionnée par la nullité.

C’est en ce sens que la Cour de cassation casse et annule l’arrêt de la Cour d’Appel dans son arrêt du 22 octobre 2015[1] et énonce ainsi que « La clause qui prévoit une condition portant sur un élément essentiel à la formation du contrat doit être réputée non écrite ».

Nos recommandations :

• Lors de la formation d’un contrat, assurez-vous de la réunion des quatre conditions essentielles du contrat, à défaut desquelles le contrat encourt la nullité.
• Si vous souhaitez faire dépendre la formation du contrat d’une obligation conditionnelle, soyez vigilant que celle-ci ne porte pas sur une des quatre conditions essentielles de formation.