Dans un arrêt « SAS Nestlé France c/ SAS Charles », le 25 septembre dernier, la chambre commerciale de la Cour de Cassation a apporté de nouvelles précisions sur la notion de relations commerciales établies.

 

  • Les faits :

Depuis 1991, un distributeur (la société Charles) importait du Maroc des produits (potages déshydratés) fabriqués par la société Nestlé Maroc et ce sans qu’aucun contrat écrit n’ait été jamais conclu entre les deux parties.

Douze ans plus tard, en 2003, le distributeur a conclu avec la société Nestlé France un accord de distribution exclusive avec engagements d’achats. Ce contrat, conclu pour une durée de trois ans, renouvelable par tacite reconduction pour une durée indéterminée prévoyait la possibilité de résilier le contrat avec un préavis de 12 mois.

En janvier 2008, Nestlé France a dénoncé le contrat en respectant le préavis contractuel de 12 mois, soit une résiliation effective en janvier 2009.

Pour autant, le distributeur a décidé d’assigner Nestlé France en paiement de dommages et intérêts pour rupture abusive et brutale des relations commerciales établies.

Toute la question était donc de savoir si le point de départ de référence pour le calcul de la durée des relations commerciales était 1991 ou 2003 afin de déterminer le caractère suffisant ou non du préavis contractuel de 12 mois, respecté par Nestlé France. Cette question impliquait donc de déterminer si, pour analyser la rupture du contrat entre Nestlé France et le distributeur, il était possible de tenir compte de la relation commerciale antérieure entre Nestlé Maroc et ce même distributeur, alors même que Nestlé Maroc et Nestlé France sont bien des personnes morales juridiquement distinctes.

 

  • La décision :

Pour apprécier la durée de la relation commerciale, les juges du fond ont choisi de prendre en compte la relation depuis 1991, et la Cour de Cassation, dans son arrêt du 25 septembre 2012, a donné raison à l’analyse ayant abouti à cette conclusion.

 

En effet, la Cour de Cassation relève que les juges du fond ont pu constater que :

    • dans le préambule du contrat de 2003, il était fait référence aux relations antérieures entre le distributeur et Nestlé Maroc ;
    • la relation commerciale portait sur les mêmes produits et s’appuyait sur des moyens marketing et industriels identiques.

 

Les juges en ont ainsi déduit que les parties avaient entendu se situer dans la continuité des relations antérieures, le but du contrat écrit étant de poursuivre et développer les relations existantes en s’appuyant sur l’expérience du distributeur acquise dans sa relation avec Nestlé Maroc.

 

Est donc confirmée la condamnation de Nestlé France au paiement de 450 000€, soit la moyenne annuelle des marges brutes sur les trois dernières années.

 

Il résulte de cette décision, qu’en fonction des circonstances de l’espèce, plusieurs relations commerciales avec un même acteur pourront être analysées par le juge comme étant une seule et même relation commerciale.

 

 

En conséquence, nous vous recommandons :

  • de veiller à l’ancienneté de vos relations avec votre co-contractant mais également avec les sociétés du groupe auquel il appartient ;
  • d’anticiper le risque de rupture brutale de relations commerciales établies en prévoyant un préavis suffisant au regard de la durée de vos relations contractuelles ;
  • de bien rédiger vos clauses contractuelles, en particulier le préambule ….
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